미국진출가이드 시리즈 1편 - 미국에 법인 설립하기 (1)
안녕하세요, IM & KIM LLP의 Olivia Kim 변호사입니다.
저는 주로 성장세에 있는 스타트업, 기업들의 크로스보더 법무 자문을 담당하고 있는데요, 작년과 올해 초까지 가장 많이 담당했던 “글로벌 진출”, 특히 “미국 진출”과 관련하여 칼럼을 연재하고자 합니다. 미국에서 새로운 사업을 시작하려는 창업가와 한국에서 미국시장으로 진출하려는 기업인들이 맞닥뜨리는 첫 난관이 바로 미국에 법인을 설립하고 운영하는 과정에서 수반되는 미국의 법률과 시스템에 대한 이해입니다. 1편에서는 우선 법인 설립과 관련한 개관을 다루어보도록 하겠습니다.
미국을 선택하는 이유
한국 기업 혹은 한인 창업가가 미국 진출, 혹은 미국에서의 창업을 생각하는 이유는 상대적으로 언어장벽이 높지 않은 점, 시장의 방대한 크기, 인재 및 자금 조달의 용이성, 네트워킹 기회, 액셀러레이터 등 잘 갖추어진 인프라 등이 손꼽힙니다. 한마디로 정리하자면 창업 및 기업활동의 기반이 갖춰진 창업친화적인 국가라는 점에서 매력을 느끼는 것 같습니다.
실제로 미국은 주식시장 및 기업활동이 경제에 가장 큰 영향을 미치는 나라이며, 미국 경제의 변화는 곧 세계 경제의 변화를 주도하는 시발점이 되고는 합니다. 불과 최근 20여년 사이에 탄생한 Apple, Amazon, Google 등 거대 IT기업들이 전세계인들의 삶에 지대한 영향을 미치고 있다는 사실은 미국에서 창업을 통해 얼마나 짧은 시간내 전세계에 큰 경제적인 영향을 미칠 수 있는지 확인할 수 있게 해줍니다.
사업체 구조의 선택
미국 진출을 결심하였다면, 나에게 가장 적합한 사업체 구조를 선택하는 것이 첫번째 순서일 것입니다. 미국에서 사업체의 구조는 (1) 개인 자영업(sole proprietorship), (2) 파트너십(partnership), (3) 유한 책임회사(Limited Liability Company, LLC), (4) 주식회사(Corporation)가 있습니다. 이 중 파트너십은 General partnership과 limited partnership, limited liability partnership으로 또 나뉠 수 있고, 주식회사 역시 S-corporation과 C-corporation으로 나뉩니다.
결론부터 말씀드리면, 최종적으로는 회사가 성장하면서 자연스럽게 주식회사(C-corporation)로 전환될 필요가 있습니다. 다만, 사업 초반에 발생되는 세금 및 세금보고 등 관리비용이 부담되는 경우 주식회사로 설립하지 않는 것을 선택할 수도 있습니다.
개인자영업(Sole Proprietorship)
개인자영업은 가장 단순한 구조로서, 사업체와 오너가 분리되지 않는 형태입니다. 가장 큰 장점은 설립비용이 없으며, 별도로 주정부 등록을 할 필요도 없다는 점입니다. 가장 큰 단점은 사업체의 책임이 오너 개인의 자산에까지 영향을 미치게 된다는 점입니다. 초창기의 1인 기업의 경우, 개인자영업으로 사업을 진행하다가 공동창업팀을 만난 후 법인으로 전환하는 방법도 있습니다.
파트너십
파트너십은 2이상의 자가 각자 출자한 만큼 지분을 나눠가지는 사업체 구조입니다.
General partnership, 즉 일반 파트너십의 경우 주로 소수의 파트너가 대등한 정도의 권한 및 책임을 가지고 공동으로 사업을 영위하고자 하는 경우에 적합합니다. 자영업과 마찬가지로 별도로 주정부 등록을 할 필요가 없다는 점에서 장점이 있지만, 사업체의 책임에 대해 파트너들이 모두 연대책임을 지게 되며, 파트너들의 개인자산에까지 책임이 미칩니다.
Limited partnership, 즉 유한파트너십의 경우 사업체의 일반적 운영을 담당하는 General Partner(GP)와 주로 자본의 조달을 담당하는 Limited Partner(LP)로 구성되는데, 원칙적으로 GP의 경우 일반파트너십에서와 같이 사업체의 책임 발생시 개인자산까지 그 책임이 미치게 되나, LP의 경우에는 출자한 금액을 한도로만 책임을 지게 됩니다. 미국에서 VC펀드를 결성하게 된다면, 이러한 LP의 형태로 결성이 되게 됩니다.
Limited Liability Partnership, 즉 유한책임파트너십의 경우, 주로 personal service라고 총칭되는 전문직종간의 사업체 형태로 사용됩니다. 로펌, 병원, 회계법인 등이 대표적으로, 내제적으로 크고 잦은 손해배상의무가 수반되는 사업활동을 하는 경우, 어느 한명의 파트너의 행위로 인해 다른 파트너가 피해를 보지 않도록 하는 구조입니다. 다시 말해, 이는 특정 자격증을 가진 자들만 설립할 수 있는 사업체구라고 볼 수 있습니다.
유한책임회사(LLC)
LLC는 주식회사의 유한책임과 파트너십의 pass-through taxation의 장점을 결합한 구조입니다. LLC의 경우 주주나 파트너가 있는 구조가 아니라, “Member(멤버)”들로 구성이 되어있습니다. LLC의 멤버들은 출자한 만큼만 책임을 지며, LLC 자체는 법인세를 내지 않고 멤버들만 개인자영업자와 같이 세금을 납부하는 과세방식을 선택할 수 있습니다. 단, 별도로 주정부에 등록을 해야하며, 연례 프랜차이즈 세금 납부 의무가 있고, 또한 2024년 1월 1일부터 기업투명성법(Corporate Transparency Act)에 따라 시행되는 Beneficial Owner Information(BOI, 실수익자) 신고도 진행해야 하는 등의 절차 및 비용적 복잡성이 있습니다. 이에 더하여, LLC는 일반적으로 “주식”을 발행하지 못하기 때문에, 대규모 투자 유치 등의 외부 자본 조달이 어렵고, IPO가 불가능하다는 점과 회계처리가 복잡하다는 점에서 사업의 성장을 고려할 때 부적합할 수 있습니다.
주식회사(Corporation)
C-Corporation은 일반적인 주식회사를 의미합니다. C-Corporation의 경우 주정부에의 법인 및 사업 등록을 해야 하는 등, 행정상의 편의성이 떨어집니다. 또한, 법인 차원에서 법인세를 납부할 뿐 아니라, 각 주주들 역시 배당에 대한 개인 소득세를 별도로 납부하게 되는 이중과세가 발생하게 된다는 점에서 과세편의성이 떨어집니다. 이러한 단점에도 불구하고, 주주인 직원들의 경우 개인 사회보장 및 메디케어 세금을 절세할 수 있다는 점, 퇴직연금/스톡옵션 등의 직원 대상 보상이 가능하다는 점, 그리고 무엇보다 여러가지 class의 주식발행이 가능하기 때문에 대부분의 투자자들이 C-Corporation을 투자대상으로 고려한다는 점에서 일반적으로 C-Corporation을 선택하는 기업이 많습니다.
S-Corporation이란, 법인 차원에서 법인세를 납부하지 않아도 되는 주식회사를 의미합니다. 유의하실 점은, S-Corporation이라는 형태로 처음부터 설립을 할 수 있는 것은 아니라는 점입니다. S-Corporation의 경우, C-Corporation 설립 후 당해 회계연도의 3번째 달 15일까지 IRS에 Form 2553 서류를 제출하여 과세 신분을 조정하여야 합니다. 그 대상이 되기 위해 충족되어야 할 요건은 아래와 같습니다.
주주의 숫자: 100명 이하
2개 이상의 class 주식 발행 불가
외국인(시민권자나 거주자가 아닌)은 주주가 될 수 없음.
C-Corporation, S-Corporation, LLC, 파트너십 등은 주주가 될 수 없음.
이에 따라, 주요주주가 될 창업자 중 한국 국적이면서 한국에 거주하고 있는 사람이 한명이라도 있거나, 투자자 중 법인 투자자가 있는 경우(VC Fund를 포함합니다) S-Corporation이 될 수 없습니다. 이러한 제한들은 많은 스타트업들의 미국 진출 목적에 적합하지 않습니다. 한국 거주자 신분인 창업자의 경우 S-Corporation 설립에 제한이 발생하는데다, 향후 VC 투자를 받을 수 없기 때문입니다. 따라서 한국창업가들이 미국법인 설립시 S-Corporation은 고려대상이 아닌 경우가 대부분입니다.
주(State)의 선택: Why Delaware?
창업자들이 미국에 법인을 설립한다고 하면 델라웨어(Delaware)주에 설립하고, 캘리포니아 등 사업을 영위할 주에 Foreign Corporation으로서 등록하는 절차를 거치는 경우를 흔하게 볼 수 있습니다. 2020년 기준으로 미국에서 일어나는 IPO의 93%가 델라웨어 주에서 일어났다는 통계도 있습니다. 델라웨어주를 선택하는 데에는 다양한 이유가 있지만, 가장 큰 1가지 이유를 들자면 투자자의 선호 성향 때문인데요. 투자자가 델라웨어 주를 선호하는 이유는 크게 (1) 세제혜택, (2) 기업친화적인 법체계를 들 수 있겠습니다.
세제혜택
2024년 기준 델라웨어의 소득세율(2.2%-6.6%)과 법인세율(8.7%) 자체는 다른 주 대비 오히려 높은 편에 속합니다. 한마디로 세율만으로 놓고 봤을 때에는 다른 주에 비하여 유리한 점이 없어 보입니다.
그렇다면 델라웨어주에 기업친화적인 세제혜택이 있다는 것은 무엇을 의미하는 것일까요?
첫번째, 델라웨어 주는 법인이 설립되어있더라도 델라웨어에서 사업을 영위하지 않는 기업에 대해서는 법인세를 과세하지 않아, 회사로서는 타 주에서 사업을 영위하는 경우 법인세를 내지 않아도 됩니다. 법인세율 자체는 높지만 타 주에서 사업을 영위하는 경우 법인세를 내지 않는다는 의미입니다.
둘째, Delaware Code 30, Chapter 19, 1902(b)(8)에 의하면 “Corporations whose activities within this State are confined to the maintenance and management of their intangible investments or of the intangible investments of corporations (주식회사의 무형자산의 유지 및 관리로 활동이 제한되는 기업)”의 소득의 경우, 법인의 소득세를 면제해주고 있습니다. 이에, 델라웨어에 지주회사로서 법인을 설립한 후 모든 무형자산(IP 포함)의 소유권을 델라웨어 법인으로 이전하고, 해당 무형자산의 사용에 대한 대가는 로열티 방식으로 델라웨어 법인에 지급하게 되면 델라웨어 법인은 이를 통해 벌어들인 소득에 대해 주 차원에서의 세금을 납부하지 않아도 되는 결과가 발생합니다.
셋째, 델라웨어 법인의 주식을 소유한 자에게도 세제혜택이 있습니다. 주주가 델라웨어 주 내에 거주하지 않는다면 주식에 대하여 과세하지 않는다는 점에서 세제혜택이 있는 것입니다. 따라서 특히 타 주 혹은 해외에 거주하는 창업자와 투자자들이 선호하는 경향이 있습니다.
기업친화적 법체계
델라웨어는 법인이나 법인의 임직원, 주주 등이 델라웨어에서 거주하여야 한다는 조건이 없습니다. 특히, 법인은 주 영토 내에 송달대리인(Registered Agent)만 있으면 설립 및 유지가 가능합니다. 이사진의 구성방식에 대해서도 별도 요건 없이 최소 1명 이상의 이사만 선임되면 되는 등 까다로운 요구조건이 없습니다.
미국 법원은 선례(precedent)를 존중하여 판결을 내리는 연성법체계 국가입니다. 델라웨어 주에는회사법 전문 법원(Court of Chancery)가 1792년부터 설립되어, 축적된 회사법 관련 다양한 판례가 많아 법적 안정성이 높습니다. 많은 판례를 통해 수립된 델라웨어 회사법은 회사와 회사의 투자자들이 보호받을 수 있는 우선권 등을 정하고 있습니다.
<aside> 💡 요즘 Texas가 뜬다던데요? 보다 작은 규모의 주식회사의 경우, 텍사스 주를 선택하는 경우도 있습니다. Dell, Apple, Facebook 등의 기업들도 텍사스주에서 법인설립(Incorporation)을 하였고, 팬데믹 기간동안 텍사스 주의 잠재력을 알아본 기업들이 relocation(본사 이전)을 하기도 하였습니다. HP, Tesla, Oracle 등의 기업들이 대표적입니다. 텍사스 주의 대표적인 장점은 개인 뿐 아니라 법인에게도, 주 영토 내에 거주여부를 불문하고 주 소득세를 원천적으로 징수하지 않는다는 점입니다.
그럼에도 불구하고 텍사스보다도 델라웨어를 많이 선택하는 이유는 이미 델라웨어 주의 장점에서 살펴본 기업친화적인 안정적 법체계로 인해 투자자들이 더 선호한다는 점을 들 수 있겠습니다. 또한, 텍사스 주의 초기 filing fee 즉 설립신고 수수료가 델라웨어 주보다 더 높기도 하며, Foreign Corporation으로 등록하는 경우 델라웨어 대비 수수료가 약 3배정도라는 점 역시 초기 진입장벽으로 작용할 수 있습니다.
</aside>
다시 정리하자면 델라웨어 주는 초기 설립신고 비용이 저렴하고, 투자자들이 델라웨어 주 회사법 체계에 익숙하기 때문에 더 선호하는 경향이 있으며, Fortune 500 기업이 대거 몰려있고 미국에서 일어나는 IPO의 대부분이 델라웨어 주에서 일어나고 있고, 기업친화적 법체계 및 세제 혜택 때문에 가장 보편적으로 선택되는 주라고 볼 수 있겠습니다.
이번 편에서는 미국 법인을 설립할 때 고려해야 할 많은 법적 이슈 중 (1) 사업체 구조의 선택과 (2) 주(State)의 선택에 대해서 알아보았습니다. 미국에서 창업하는 많은 기업가들이 델라웨어 주에서 LLC로 시작하거나 처음부터 Corporation을 설립하는 이유를 확인할 수 있었는데요. 초기 투자 유치, 보다 큰 소비자 시장으로의 접근성, 그리고 향후 IPO 를 포함한 exit 등 미국 진출 혹은 미국에서의 창업 목적을 고려하여 좋은 선택을 하시는데 도움이 되었으면 좋겠습니다. 저희 법무법인 미션에서도 창업가 및 기업가 여러분과 함께 고민해드리도록 하겠습니다.
안녕하세요, 법무법인 미션의 김성도 미국 변호사입니다.
지난 칼럼에서 미국에 법인을 선택하는 이유, 미국에서 선택할 수 있는 사업체 구조의 종류, 많은 창업가들이 델라웨어를 선택하는 이유 등에 대해서 살펴보았는데요. 많은 창업가들이 투자 유치 및 최종 Exit을 고려한다면, 델라웨어에서 C-Corporation을 설립하는 방안을 선택하는 것이 좋다는 점을 확인하였습니다.
이처럼 델라웨어 주에 C-Corporation을 설립하게 되는 경우, 주 정부에 “등록”을 별도로 해야한다는 점 역시 잠시 언급하였는데요. 이러한 주 정부 등록은 어디에서, 어떤식으로 해야하는 것인지, 설립에 따른 비용(등록비용 및 세금 등)은 어느정도를 예상해야할 지 아래에서 확인해도록 하겠습니다.
델라웨어 주 정부 법인 등록
델라웨어 주의 “기업부(Division of Corporation)”는 온라인 법인 등록 방법을 제공하고 있습니다. 다시 말해, 델라웨어 주에 기업을 설립하기 위해 미국에 반드시 presence가 있어야 하는 것은 아니라는 의미입니다.
한편, 법인 등록을 위해서는 델라웨어 기업부에 “Certificate of Incorporation”을 제출하여 신청하여야 합니다. 이러한 COI에 반드시 포함되어야 하는 내용은 아래와 같습니다.
법인명: 델라웨어 주 기업부에서 “사용 가능한 기업명”을 검색해볼 수 있습니다. 원하는 기업명을 선점하고 싶다면 $75를 지불하고 120일간 해당 기업명을 선점예약할 수도 있습니다. 델라웨어 주에서는 Corporation의 경우 반드시 기업명 뒤에 Company, Co., Corporation, Inc., Corp. , Incorporated 등을 붙여야 함에 유의하셔야 합니다.
법인의 송달대리인명과 주소: 앞서 안내드린 바와 같이, 델라웨어 주에서는 기업의 주소 자체가 델라웨어에 있는 것을 요구하지 않습니다. 그 대신 주 영토 내에 Registered Agent(송달대리인)이 존재하여야 하는데요. 송달대리인은 Court of Chancery등에서 보내는 주요 서류 등을 접수하게 되며, 해당 서류를 실제 기업의 주소로 기한 내 전달하는 등의 업무를 수행합니다. 이러한 송달대리인은 개인일 수도 있으며, 해당 서비스를 전문으로 제공하는 업체일 수 있습니다. 개인 혹은 업체를 고용하여, 해당 송달대리인의 명의 및 주소를 반드시 COI에 밝혀야 합니다.
Authorized shares 종류 및 숫자: 주지하시는 바와 같이, 대한민국에서 주식회사를 설립하는 경우, 최소자본금이 필요합니다. 그러나 델라웨어 주에서는 최소자본금을 요구하지 않습니다. 단돈 1달러로도 기업을 설립할 수 있다는 의미입니다. 다만 COI에 발행인가주식(authorized shares)의 종류, 액면가 및 수를 기재하여야 합니다. 경우에 따라 액면가를 기재하지 않고, 발행인가주식 수를 최소로 작성하는 방법을 선택할 수도 있는데요. 아래의 “ Par Value의 중요성” 파트에서 조금 더 상세히 다뤄드리도록 하겠습니다.
Incorporator(설립인)의 이름 및 주소: 설립인은 Founder일 수도 있고, 실제 등록업무를 수행하는 법정대리인이 될 수도 있습니다. 중요한 점은 해당 설립인은 자연인이어야 하며, 또한 주소를 COI에 밝혀야 한다는 점입니다. 해당 주소는 PO box나 Registered Agent의 주소 등을 사용해서는 안됩니다.
Par value의 중요성 (1) Authorized Shares와 filing fee
델라웨어 주에서는 법인 설립에 대한 filing fee와 함께, C-Corporation의 경우 주식 수에 따라 Stock Fee를 별도로 받고 있습니다. 이 때 Stock Fee는 No Par Value인 경우 Authorized shares 숫자 기반식으로, Par Value를 설정하는 경우 Par value 기반식으로 산정합니다.
<aside> 💡 Authorized shares 숫자기반 산정식
1,500주까지는 최저금액인 $109 (2023년 개정 기준)
1,501주~20,000주까지는 주당 $0.01 추가
20,001주부터 2,000,000주까지는 주당 $0.005 추가
2,000,000주를 초과하는 주식에 대해서는 주당 $0.004 추가 </aside>
Authorized shares 숫자 기반 산정식만 놓고 보면 무조건 발행 가능한 총 주식 수를 최소한으로 줄여야 한다는 생각을 하기 쉽습니다. 그러나, 발행가능한 총 주식 수가 너무 적을 경우, 향후 투자자에 대한 신주발행 및 직원에 대한 스톡옵션에 있어 제약이 많이 발생할 수밖에 없습니다. 예를 들어, 1,500주만을 발행하여 Founder A가 1,500주를 모두 인수하여 최초에 100% 주주가 된 상황을 가정해봅시다. 다음 라운드 투자유치 시, Investor B에게 $1,500,000의 투자를 받는다고 한다면, Founder A의 지분희석이 크게 되지 않기 위해서는 B에게 주는 주식 1개당 금액이 천문학적인 숫자가 되어버릴 수 있습니다. 또한, 유능한 인재의 유치에 스톡옵션을 유인책으로 사용하는 경우도 많은데, 지분율 희석을 최소화하기 위해서는 스톡옵션으로 낱개의 주식을 줄 수밖에 없어 다소 없어(?)보이는 상황이 발생할 수 있습니다. 향후 기업의 가치가 올라갈 수록 한 주당 가치가 지나치게 커져서 거래가 어려워지는 문제도 발생할 수 있지요.
따라서 일반적으로 추천드리는 구조는 authorized shares를 총 1천만주로 하는 것입니다. 이렇게 1천만주로 하는 경우, 단순 Authorized shares 숫자 기반 산정식에 따라 filing에 드는 비용을 계산하면 어떻게 될까요? 1,500주에 대해 $109, 18,500주에 대해 $185, 198,000주에 대해 $9,900, 1,980,000주에 대해 $32,000을 더하여 총 $42,194의 어마어마한 수수료를 내고 주식회사를 설립하게 되겠지요. 그렇다면 미국 주식회사를 설립하려면 기본적으로 5천만원정도의 자본금이 필요한걸까요? 결론부터 말씀드리면, 당연히 아닙니다.
Authorized Shares의 숫자는 일반적인 적정선으로 유지하되 filing fee를 최소화할 수 있는 방법이 바로 par value를 설정하여 법인설립에 대한 filing fee를 최소화하는 것입니다. 여기서 Par Value란 주식가격의 하한선으로, 즉 해당 주식은 Par Value 금액보다 더 낮은 금액으로는 거래될 수 없다는 것을 의미합니다. 다시 강조하자면, 이 액면가가 정해지지 않으면 델라웨어 주 정부는 단순히 authorized shares의 숫자를 가지고 filing fee를 산정하게 된다는 점에 유의하시기 바랍니다.
<aside> 💡 Par Value 기반 산정식
기준 금액: 발행인가주식 수 x 액면가
기준금액 $2,000,000까지는 $1,000당 $0.2
기준금액 $2,000,001부터 $20,000,000까지는 $1,000당 $0.1
기준금액 $20,000,000부터는 $1,000당 $0.04
단, 자본금이 $1,000이하라 하더라도 최저 수수료는 $109 (2023년 이후 기준) </aside>
위의 Par Value 기반 산정식에 의하면, 예를 들어 발행인가주식 수는 일반적인 수준인 1천만주로 하고, 주당 액면가를 $0.00001로 정한다면 총 기준금액이 $100가 되고, 이에 따라 최저 filing fee인 $109를 납부하면 델라웨어 주식회사를 설립할 수 있습니다.
Par value의 중요성 (2) Authorized Shares와 Franchize Tax
위와 같이 Authorized Shares를 총 1천만주로 하여 델라웨어 주식회사를 설립하고, 회사운영을 하던 중 다음 해 세금보고 시즌에 델라웨어 주정부로부터 부과된 프랜차이즈 세금 통지에 깜짝 놀라게 될 수 있습니다. 델라웨어 주정부는 기본적으로 Authorized Shares 숫자를 기반으로 세금을 계산하기 때문입니다.
Divisions of Corporations 공식 홈페이지에서는 델라웨어 회사의 프랜차이즈 세금을 계산하는 방식을 설명하고 있습니다.
<aside> 💡 Authorized Shares 숫자 기반 Franchise tax 산정식
최소 금액 $175
5,000주까지 최소 금액 부과
5,001주부터 10,000주까지 $250 부과
이후 추가되는 10,000주당 $85씩 부과
최고 금액 $200,000 </aside>
위의 산정식에 따르면, 10,001주의 발행인가주식 수를 가진 주식회사의 경우 $250 + $85 = $335달러, 100,000주의 발행인가주식 수를 가진 주식회사의 경우 $250 + ($85 * 9) = $ 1,015가 프랜차이즈 세금으로 부과됩니다. 1천만주인 경우, 총 $85,165($250 + ($89 * 999))의 세금이 부과되겠네요. 세금만으로 약 1억원이 부과되는 셈입니다.
당연히 이 세금을 모두 내야 하는 것은 아닙니다. 델라웨어 주의 Annual Report 및 프랜차이즈 세금 보고 화면은 “recalculation”을 할 수 있도록 구성되어있습니다. 재산정하는 방식은 Assumed Par Value Capital Method(가정된 액면가 자본, APVC)를 통해서 할 수 있으며, 다음의 3가지를 주의깊게 신경써주실 필요가 있습니다.
기업의 총 자산가치(gross assets)
발행인가주식 수 (Authorized Shares)
발행된 총 주식 수 (issued shares)
<aside> 💡 Assumed Par Value Capital(APVC) 기반 Franchise tax 산정식
[전제조건]
원칙적으로 APVC $1,000,000 당 $400를 부과하며, 최저금액은 $400
발행주식 수(Number of Issued shares) 및 회사의 총 자산 가치(gross assets) 정보 필요
[산식]
가정된 액면가(Assumed Par Value, APV) = 총 자산가치 / 발행주식 수
소수점 6자리까지
APV보다 낮은 Par value를 가진 주식의 경우 Assumed Par Value Capital (이하 APVC-low) = APV x Authorized shares
APV보다 높은 Par value를 가진 주식의 경우 Assumed Par Value Capital (이하 APVC-high) = Par value x Authorized Shares
APVC = APVC-low + APVC-high
프랜차이즈 세금 = (APVC / $1,000,000) x $400
APVC / $1,000,000의 값이 정수 1보다 크고, 소수점이 있으면 정수로 올림처리
APVC / $1,000,000의 값이 정수 1보다 작은 경우, 최저금액인 $400 부과 </aside>
위의 산식이 다소 이해가 어려울 수 있어, 예시를 2개 들어 확인해보도록 하겠습니다.
(1) 아래 예시는 델라웨어 주 정부의 Division of Corporations에서 제시한 예시입니다.
A기업은 Par Value $1인 주식 100만주, Par Value $5인 주식 25만주를 Authorized Shares로 가지고 있으며, 총 자산가치는 100만달러이고, 총 발행주식은 485,000주입니다.
APV = 총 자산가치 / 발행주식 수 = $1,000,000 / 485,000 = $2.061856
APV($2.061856)보다 낮은 Par Value 가진 주식(1달러 액면가 주식)의 APVC
APV($2.061856) * 1,000,000 = $2,061,856
APV($2.061856)보다 높은 Par Value 가진 주식(5달러 액면가 주식)의 APVC
$5 * 250,000 = $1,250,000
APVC = $2,061,856 + $1,250,000 = $3,311,856
APVC / $1,000,000 = 3.3 → 올림 → 4, 4 * $400 = $1,600
(2) 아래 예시는 초기 스타트업에 맞춰 제시해보도록 하겠습니다.
B기업은 액면가 $0.00001달러의 주식 1천만주, 총 자산가치 $10,000입니다. Founder들은 보통주 900만주를 발행하였고, 나머지 100만주는 스톡옵션을 위해 미발행상태로 남겨두었습니다.
APV = 총 자산가치 / 발행주식 수 = 10,000 / 9,000,000 = $0.001111
APV($0.001111)보다 낮은 Par Value 가진 ($0.00001) 주식의 APVC
APVC = APV ($0.001111) * 9,000,000 = $10,000
APVC / $1,000,000 = 0.01. APVC가 1보다 작은 경우 최저금액인 $400
결국, 델라웨어 주식회사이면서 프랜차이즈 세금을 과도하게 많이 내지 않으려면 (1) 창업자들에 대한 주식발행은 너무 적지 않게 해야합니다. 주식회사 설립을 하고, 주식발행을 적게 하는 경우 APVC산식에 의하면 APV가 커지고, 이에 따라 APVC 역시 생각보다 커져서 세금이 많이 발생할 수 있습니다. (2) 회사의 모든 정보를 정확하게 보고하여야 합니다. 특히, 세금을 줄이기 위해 자산가치를 과소보고하는 것은 금물입니다. 거짓보고임이 밝혀지는 경우 큰 패널티가 있을 수 있습니다. (3) 세금 연간 보고 및 납부기한을 반드시 지키셔야 합니다. 델라웨어 주의 경우 회계년도 다음해의 3월 1일에 연간 보고 및 납부를 하게 되는데, 납부연체의 경우 $200의 벌금과 함께, 세액+벌금의 월 1.5%를 지연이자로 내야합니다.
이번 편에서는 델라웨어에 C-Corporation을 설립할 때 발행인가주식 수와 액면가를 어떻게 설정할 것인지에 대해서, 법인 설립에 드는 비용을 고려하여 살펴보았습니다. 미국진출 가이드 시리즈에서는 이처럼 미국법인 설립시에 장벽처럼 느껴질 수 있는 법제도를 차근차근 하나씩 안내해드리도록 하겠습니다. IM & KIM 은 앞으로도 글로벌 진출을 꿈꾸는 기업가 여러분을 옆에서 잘 도와드릴 수 있는 좋은 동반자가 될 수 있도록 하겠습니다.
